TÉRMINOS Y CONDICIONES

SOFTWARE COMO SERVICIO PARA CLIENTES

1. Alcance y Partes. Estos Términos y Condiciones de Software como servicio (“SaaS”) para Clientes (el “Acuerdo”) rigen la compra, el acceso y el uso del software como servicio a ser prestado por NXTIOT SAPI de CV (“NXTIOT”) por parte del cliente identificado a continuación (el “Cliente”). Los términos de este Acuerdo se hacen efectivos cuando NXTIOT acepta el Pedido del Cliente, tras la renovación de un Pedido por el Cliente o tras el uso del Cliente del “SaaS NXTIOT” (definido a continuación) (“Fecha efectiva”), y permanecerán en efecto, salvo que se terminen de acuerdo con la Sección 19 (Rescisión).

2. Software como servicio NXTIOT. “Software como servicio NXTIOT” o “SaaS NXTIOT” se refiere a las soluciones de software en línea de la marca NXTIOT, que la empresa pone a disposición del Cliente para su uso mediante una conexión de red. La descripción de tales soluciones se describe en el material de apoyo correspondiente y en otros documentos expuestos o adjuntos que sean parte de este Acuerdo (de forma colectiva, el “Material de apoyo”). Los términos de uso del SaaS NXTIOT se establecen en el Material de apoyo. Es posible que el material de apoyo incluya descripciones de servicio, fichas técnicas, especificaciones de trabajo y sus documentos correspondientes, apéndices y documentos anexos, los cuales estarán a disposición del Cliente en copia física o a través de un sitio web de NXTIOT ( www.agroformas.mx ). En caso de conflicto, el Material de apoyo tiene prioridad sobre este Acuerdo.

3. Pedidos. Es posible que el Cliente solicite pedidos de SaaS NXTIOT a través de nuestro sitio web, por órdenes de compra, por carta, o correo electrónico (tras aceptación de NXTIOT, cada uno de los métodos anteriores se considera un “Pedido”). La vigencia de cada suscripción de SaaS NXTIOT se establece en el Pedido correspondiente, y cómo mínimo se establecerá que cada pedido tenga una vigencia de 12 meses, misma que comenzará a contar desde la fecha en que el SaaS NXTIOT queda a disposición del Cliente (“Vigencia del Pedido de SaaS”).

En caso de conflicto entre las disposiciones de los documentos que forman parte del presente Acuerdo, se aplicará el siguiente orden de prioridad: primero, el cuerpo del Acuerdo; en segundo lugar, las Órdenes de Compra y, finalmente, correos electrónicos o cualquier forma de pedido.

4. Vigencia: El presente Acuerdo entrará en vigor a partir de la fecha de firma y permanecerá vigente como mínimo durante 12 (doce meses) (“Vigencia Inicial”).

Al finalizar la vigencia del presente Instrumento, las partes podrán dar aviso de su intención de terminación con al menos 1 (un) mes antes de la fecha de vencimiento, si ninguna de las Partes termina el Acuerdo el mismo será tácitamente renovado por un período indeterminado.

En consecuencia, en el caso de que el Acuerdo se prolongue de la vigencia original pactada, cada Parte podrá terminar el Contrato en cualquier momento, de pleno derecho, comunicándole a la otra Parte con un aviso previo de 1 (un) mes.

Si la fecha de vigencia del presente Acuerdo es diferente a la del pedido, el Acuerdo se mantendrá vigente hasta que el último pedido se encuentre vigente.

5. Derechos de Acceso. Durante la Vigencia del Pedido de SaaS NXTIOT correspondiente, el Cliente puede acceder y usar el SaaS NXTIOT en conformidad y en un todo de acuerdo con el Material de apoyo correspondiente y con este Acuerdo. El Cliente tiene la responsabilidad de cumplir con los términos de este Acuerdo y del Material de apoyo. El Cliente se hace responsable de cualquier uso dado al SaaS NXTIOT mediante las credenciales del Cliente o cualquier cuenta que el Cliente pueda establecer. El Cliente acepta mantener la confidencialidad de la cuenta, las credenciales y cualquier contraseña del Cliente necesarias para utilizar el SaaS NXTIOT. En caso de que el Cliente considere que hubo un uso no autorizado de la cuenta, las credenciales o las contraseñas del Cliente, deberá notificar inmediatamente a NXTIOT para que pueda tomar las medidas necesarias.

6. Limitaciones de Uso. El SaaS NXTIOT solo se puede utilizar para fines comerciales internos del Cliente y no para su comercialización. El Cliente no podrá realizar ninguna de las siguientes acciones: (i) exceder ninguna de las limitaciones de uso identificadas en el Material de apoyo; (ii) vender, revender, licenciar, sublicenciar, alquilar, arrendar o distribuir el SaaS NXTIOT, así como permitir a un tercero el uso de cualquier porción del SaaS NXTIOT para su beneficio personal, salvo disposición expresa en el Material de apoyo; (iii) copiar o reproducir cualquier porción, característica, función o interfaz de usuario del SaaS NXTIOT; (iv) obstaculizar o perturbar la integridad o el rendimiento del SaaS NXTIOT; (v) usar el SaaS NXTIOT para subir, enviar o almacenar Datos de SaaS facilitados por el Cliente que sean obscenos, intimidatorios, difamatorios o de naturaleza ilegal o delictiva, violar los derechos de privacidad de algún tercero, infringir o malversar derechos de propiedad intelectual; (vi) usar el SaaS NXTIOT para interferir o dañar el sistema o entorno de un tercero; (vii) acceder al SaaS NXTIOT para crear un producto o servicio competitivo; o (viii) realizar ingeniería inversa, descompilar, ni desensamblar al SaaS NXTIOT. El cliente es responsable de cumplir con todos los términos de uso de cualquier software, contenido, servicio o sitio web que cargue, cree o acceda mediante el uso del SaaS NXTIOT.

7. Condiciones de pago.
a. Precios e Impuestos. Los precios de los productos y servicios serán los cotizados y establecidos por escrito en la oferta de NXTIOT, o en su defecto, en el sitio web de NXTIOT, en el portal o sitio específico del SaaS NXTIoT, o en la lista de precios de NXTIOT vigente en el momento de la emisión del Pedido por parte del Cliente a NXTIOT. Los precios no incluyen impuestos, aranceles y cargos, salvo disposición en contrario. En caso de que se requiera por ley algún tipo de retención de impuestos, comuníquese con un representante de pedidos de NXTIOT para acordar el procedimiento a seguir.
b. Facturación y Pago. El Cliente acepta pagar todos los importes facturados en el plazo de cinco (5) días naturales contados desde la fecha de la factura de NXTIOT. Si el Cliente no realiza los pagos dentro de la fecha correspondiente NXTIOT tendrá derecho de suspender o cancelar los servicios o pedidos en curso, sin responsabilidad por su parte.
c. Todo pago es no-reembolsable y ninguna de las órdenes de compra, de haberlas, podrá ser sujeta a cancelación anticipada.

8. Datos de SaaS facilitados por el Cliente. El Cliente es el único y exclusivo responsable de los datos, texto, audio, video, imágenes, software y cualquier otro contenido ingresado a un sistema o entorno NXTIOT durante el acceso o uso del SaaS NXTIOT por parte del Cliente (“Datos de SaaS facilitados por el Cliente”). El Cliente es y seguirá siendo el propietario único y exclusivo de todo derecho, título e interés en todos los Datos de SaaS facilitados por el Cliente a NXTIOT. Por lo tanto, el Cliente cede a NXTIOT todos los derechos necesarios de los Datos de SaaS facilitados por el Cliente para permitir que NXTIOT pueda proporcionar el SaaS NXTIOT. NXTIOT sólo utilizará los Datos de SaaS facilitados por el Cliente cuando sea necesario para proporcionar el SaaS NXTIOT o asistencia técnica, o cuando sea requerido por la ley.

9. Confidencialidad. La información intercambiada bajo el presente Acuerdo será tratada como confidencial si es marcada como tal en el momento de su comunicación, o cuando pueda razonablemente deducirse su carácter confidencial por su propia naturaleza y las circunstancias de la revelación. La Información Confidencial sólo podrá ser utilizada en relación con la ejecución de obligaciones o derechos al amparo de los presentes términos y condiciones y únicamente por aquellos empleados, trabajadores, agentes y contratistas que necesiten conocer dicha información con el mismo propósito. La Información Confidencial será protegida empleando un grado razonable de cuidado para evitar su revelación o un uso no autorizado durante un plazo de tres (3) años a contar desde su recepción, o durante un periodo más largo, mientras dure el carácter confidencial de la información. La obligación de confidencialidad no será de aplicación a aquella información que: (i) estuviera en posesión de la parte receptora antes de recibirla de la parte que revela la información confidencial; (ii) la parte receptora la haya desarrollado de forma independiente; o (iii) se requiera su divulgación al amparo de algún proceso o citación judicial o administrativa, o por imperativo legal.

Datos Personales. De conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares “Ley de Datos”, en caso de que la Información Confidencial incluya datos personales, datos financieros o datos sensibles, Datos Personales”, según se define en la “Ley de Datos”, el receptor se obliga a:

a. Respetar en todo momento los principios de licitud, consentimiento, información, calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad en el tratamiento de los “Datos Personales” que reciba, en los términos que establece la “Ley de Datos”.

b. Mantener confidencial y no divulgar de ninguna manera o por ningún medio a terceras personas, ni hacer uso de los Datos Personales para fines distintos a aquellos por los que se le comunicaron, sin la previa autorización por escrito del revelador.

c. Respetar los términos y condiciones del aviso de privacidad correspondiente y el consentimiento del titular de los “Datos Personales” que el revelador podrán a su disposición, y mantener en paz y a salvo al revelador por cualquier violación que cometa a los términos y condiciones del aviso de privacidad que estos le hayan comunicado.

d. Contar con los mecanismos y procedimientos necesarios para proteger los “Datos Personales” de conformidad con los niveles que requiere la “Ley de Datos” y las demás disposiciones derivadas de esta.

e. Informar de la manera más oportuna al revelador en caso de que ocurra una vulneración de seguridad o tener información de que podría suceder.

10. Seguridad de Datos. NXTIOT implementa medidas técnicas y organizacionales para proteger los Datos del SaaS facilitado por el Cliente. En el Material de apoyo de cada SaaS NXTIOT se describen las medidas implementadas en cada uno de ellos.

11. Prestación y Funcionamiento del SaaS NXTIOT. La capacidad de NXTIOT para prestar los servicios de SaaS NXTIOT dependerá de la plena y razonable colaboración del Cliente, y de la precisión e integridad de toda información necesaria para tal prestación que el Cliente proporcione.

12. Funcionamiento del SaaS NXTIOT. Según lo descrito en el Material de apoyo, y durante la correspondiente Vigencia del Pedido de SaaS NXTIOT puede realizar las siguientes acciones: (i) modificar los sistemas y el entorno utilizados para proporcionar el SaaS NXTIOT y (ii) reservarse el derecho de realizar cualquier cambio que considere necesario o útil al SaaS NXTIOT para mantener o mejorar la calidad o la entrega de los servicios de NXTIOT a sus clientes, la fuerza competitiva o de mercado de los servicios de NXTIOT, o la rentabilidad o el rendimiento del SaaS NXTIOT. Es posible que NXTIOT utilice recursos globales, tales como las filiales de NXTIOT o terceros en ubicaciones en todo el mundo, con el fin de ofrecer el SaaS NXTIOT y cumplir con sus obligaciones.

13. Concesión de licencia de Software en relación con el SaaS NXTIOT. En la medida en que NXTIOT proporcione software en relación con el SaaS NXTIOT, NXTIOT concede al Cliente una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar la versión del software de la marca NXTIOT descrita en el Pedido o el Material de apoyo correspondiente (el “Software con licencia”) durante la Vigencia del Pedido de SaaS. A menos que se establezca por escrito, el Cliente solo podrá usar el Software con licencia para fines internos y no para su posterior comercialización. El Cliente podrá realizar una copia o adaptación del Software con licencia sólo para fines de archivo o cuando la copia o adaptación sea un requisito esencial en el uso autorizado del Software con licencia, siempre que cuente con la previa autorización por escrito de NXTIOT. El Cliente acepta no modificar, realizar ingeniería inversa, desensamblar, descifrar, descompilar ni crear otras obras derivadas de ningún Software con licencia, salvo que esté permitido por la ley, en cuyo caso el Cliente proporcionará por escrito a NXTIOT información razonablemente detallada acerca de esas actividades. Para productos de software que no sean de la marca NXTIOT, regirán los términos de la licencia estipulados por el tercero. NXTIOT podrá monitorear y auditar el uso del Cliente del Software con licencia y el cumplimiento de cualquiera de los términos asociados con la licencia, y, si NXTIOT pone a disposición un programa de gestión de licencias, el Cliente acepta instalarlo y usarlo dentro de un plazo razonable de tiempo. El Cliente no podrá sublicenciar, ceder, transferir, alquilar ni arrendar el Software con licencia, con excepción de los permisos que NXTIOT brinde por escrito.

14. Garantía: NXTIOT PROPORCIONARÁ EL SAAS NXTIOT A TRAVÉS DE PERSONAL CALIFICADO Y DE MANERA PROFESIONAL Y COHERENTE CON EL MATERIAL DE APOYO. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, NXTIOT NO ASUME NINGUNA OTRA GARANTÍA. NXTIOT NO GARANTIZA QUE EL SAAS NXTIOT NO TENDRÁ INTERRUPCIONES O ESTARÁ LIBRE DE ERRORES. SI NXTIOT OTORGA AL CLIENTE UNA VIGENCIA GRATUITA DEL PEDIDO DE SAAS NXTIOT, INCLUIDO, ENTRE OTROS, EL SAAS NXTIOT PROPORCIONADO COMO EVALUACIÓN O “FREEMIUM”, EL SAAS SE PROPORCIONA “COMO ESTÁ” Y, EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, NXTIOT NO ASUME NINGUNA RESPONSABILIDAD NI GARANTÍA. ADICIONALMENTE, EL USO DEL SAAS NXTIOT NO GARANTIZA AL CLIENTE RECIBIR CERTIFICACIÓNES POR TERCEROS, LAS DECISIONES DE ESTOS ORGANISMOS SON TOTALMENTE INDEPENDIENTES A NXTIOT.

15. Derechos de Propiedad Intelectual. En virtud del presente Contrato no habrá transferencia de titularidad alguna sobre ningún derecho de propiedad intelectual. El Cliente otorga a NXTIOT derecho y licencia mundiales, no exclusivas, gratuitas y exentas de regalías sobre cualquier propiedad intelectual, incluidos los Datos de SaaS facilitados por el Cliente, en la medida en que sea necesario para que NXTIOT proporcionen el SaaS NXTIOT y servicios contratados.

16. Vulneración de Derechos de Propiedad Intelectual. NXTIOT defenderá judicialmente o transará extrajudicialmente cualquier reclamo que reciba el Cliente que se funde en el hecho de que un producto o servicio de la marca NXTIOT suministrado bajo el presente Acuerdo infringe derechos de propiedad industrial o intelectual de un tercero. Para ello NXTIOT requiere que el Cliente notifique inmediatamente dicha reclamación y colabore con la defensa. NXTIOT podrá optar entre modificar el producto o el servicio por uno funcionalmente equivalente u obtener cualquier licencia que sea necesaria. Si tales opciones no se encuentran disponibles, reembolsaremos al cliente la suma de cualquier cantidad prepagada por el SaaS NXTIOT afectado. NXTIOT no será responsable en caso de reclamos por Datos de SaaS facilitados por el Cliente o por la utilización no autorizada de productos o servicios. Esta sección también aplica al Software con licencia identificado como tal en el Material de apoyo correspondiente, con la excepción de que NXTIOT no será responsable en caso de reclamos por Datos de SaaS facilitados por el Cliente, configuraciones personalizadas o diseños (i) realizados o proporcionados por el Cliente o (ii) realizados bajo la supervisión del Cliente. El Cliente defenderá o indemnizará a NXTIOT por cualquier reclamo de un tercero que surja por Datos de SaaS facilitados por el Cliente, configuraciones personalizadas o diseños (i) realizados o proporcionados por el Cliente o (ii) realizados bajo la supervisión del Cliente.

17. Limitación de Responsabilidad. La responsabilidad de NXTIOT ante el Cliente en conformidad con el presente Acuerdo está limitada a un monto no mayor al de la contraprestación total del pedido exigible y acreditado por el Cliente por la Vigencia del Pedido de SaaS correspondiente que está sujeto a reclamación durante un período de doce (12) meses inmediatamente anteriores al acto o la omisión que dio origen al reclamo. Este límite se aplica de forma colectiva a NXTIOT y sus empleados, subsidiarios, contratistas y proveedores. Ni el Cliente ni NXTIOT asumen responsabilidad por pérdida de ingresos o lucro cesante, costos por tiempos de inactividad, o costos o daños indirectos, extraordinarios o consecuentes, incidentales, consecuencias mediatas y pérdidas o daños a los datos. Esta disposición no limita la responsabilidad de las partes en caso de que se produzcan las siguientes situaciones: uso no autorizado de la propiedad intelectual, muerte o lesión causada por su negligencia, actos de fraude o responsabilidades que no puedan excluirse o limitarse de acuerdo con la ley correspondiente. Ninguna de las partes será responsable por las demoras en el cumplimiento o incumplimientos derivados de causas ajenas a su control, salvo los relacionados con obligaciones de pago. Si NXTIOT le proporciona al cliente una Vigencia gratuita del Pedido de SaaS, incluido, entre otros, el SaaS NXTIOT proporcionado como evaluación o “freemium”, el SaaS se proporciona “como está” y, en la medida en que lo permita la ley, NXTIOT no asume ninguna responsabilidad por ninguna pérdida o daño al Cliente, sus clientes o a cualquier tercero causados por el SaaS NXTIOT o el Software con licencia a disposición del Cliente.

18. Suspensión. NXTIOT puede suspender el acceso y los derechos de uso del Cliente al SaaS NXTIOT en caso de que el Cliente no efectúe sus pagos a tiempo, si el Cliente infringe este Acuerdo, incluyendo pero sin limitarse a las cláusulas correspondiente de este Acuerdo, o si el uso del Cliente del SaaS NXTIOT infringe lo establecido por la ley. El Cliente seguirá asumiendo la responsabilidad de los cargos correspondientes hasta la fecha de suspensión, incluidos cargos de uso y almacenamiento de datos, y no tendrá derecho a créditos de servicio durante el periodo de suspensión.

19. Resolución de conflictos. Si el Cliente no estuviera conforme con el SaaS NXTIOT y no estuviera de acuerdo con la solución propuesta por NXTIOT, ambas partes acuerdan escalar a la mayor brevedad posible el objeto de la controversia a un Director (o cargo equivalente) de las respectivas compañías, con el fin de resolver la disputa de una forma amistosa, y sin perjuicio de que las partes ejerciten después las acciones legales que les correspondan.

20. Rescisión. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo previa notificación por escrito si la otra parte deja de cumplir con cualquier obligación material y no remedia dicho incumplimiento en un plazo razonable que no podrá ser inferior a los 15 (quince) días naturales calendarios después de ser notificado por escrito de los detalles. Si cualquiera de las partes se declara insolvente, incapaz de pagar sus deudas en el momento debido, se declara o cae en bancarrota, quiebra o cesión de activos, la otra parte podrá rescindir el presente Acuerdo y cancelar todas las obligaciones no cumplidas. NXTIOT podrá rescindir de este Acuerdo cuando el acceso y los derechos de uso del Cliente se suspendan de acuerdo con la cláusula 18 o para cumplir con las leyes o normativas aplicables, sin que esto genere derecho a indemnización para el Cliente. Los términos y condiciones del Acuerdo que, por su naturaleza, se prolonguen más allá de la fecha de rescisión o expiración del Acuerdo permanecerán vigentes hasta que se cumplan y se aplicarán a los sucesores correspondientes y cesionarios autorizados de cada una de las partes.

21. Efecto del Vencimiento o la Rescisión. Salvo en el caso de rescisión por causa, la rescisión de este Acuerdo no dará derecho a ningún reembolso al Cliente y las obligaciones de pago no son cancelables. Tras el vencimiento o la rescisión de la Vigencia del Pedido de SaaS, salvo que se disponga lo contrario en el Material de Apoyo, NXTIOT puede realizar las siguientes acciones:

a. desactivar todo acceso del Cliente al SaaS NXTIOT correspondiente y el Cliente deberá devolver de inmediato a NXTIOT (o destruir a petición de NXTIOT) cualquier Software con licencia proporcionado junto con el SaaS NXTIOT.

b. dejar a disposición ciertos datos en el formato generalmente proporcionado por NXTIOT, según lo establecido por los términos del Material de apoyo correspondiente.

22. Orden de precedencia: En la medida en que los términos de este Acuerdo entren en conflicto con otros términos de otros contratos y/o acuerdos entre el Cliente y NXTIOT, los términos de este Acuerdo prevalecerán con relación al SaaS NXTIOT.

23. Legislación Aplicable y Jurisdicción. El presente acuerdo y sus anexos se regirá por e interpretará de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Las Partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a los tribunales competentes de la Ciudad de México, por lo que se refiere a los asuntos que surjan de, o se refieran al presente y convienen que todas las reclamaciones referentes a cualquier acción o procedimiento podrán oírse y determinarse en los mencionados tribunales. Las Partes renuncian a cualquier jurisdicción o fuero que les pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o futuro.